1. 定义

境外投资备案（Overseas Direct Investment，简称ODI备案），指中国境内企业通过新设、并购等方式在境外投资非金融企业，需按照相关规定进行发改委对境外投资项目的备案、商务部对境外投资行为的核准、银行外汇登记三大环节。完成这些程序后，资金才能合法地出境并用于投资。

2.适用场景

海外子公司注资、海外上市（红筹/VIE架构搭建）、跨境电商业务开展、离岸投资等等。

3.不进行ODI备案有哪些后果？

法律风险：未备案的境外投资项目缺乏法律合法性，一旦被发现，企业将面临高额罚款、资产冻结甚至被强制清退等风险，给企业带来无法挽回的损失；

资金流动受限：未进行ODI备案的企业，其境外投资资金将受到严格监管，可能导致资金无法顺利出境或回流；

投资主体被警告：投资主体可能会被中止或停止实施境外投资并处以警告；

项目受阻：未备案的境外投资项目在审批、建设、运营等各个环节都可能受到阻碍，这将大大增加项目的风险和不确定性。

合作受限：未备案的企业在与其他国家进行经济合作时将受到诸多限制。这也会阻碍企业进行全球市场拓展的步伐。

1. 投资项目问题

投资目的不明确：若投资项目与国家战略利益、对外投资产业指导政策相悖，也很难通过备案核准。

敏感国家或地区：部分国家或地区由于政治局势不稳定、与我国外交关系紧张等因素，被列为投资敏感区域，投资风险极大，审批部门会谨慎对待甚至拒绝备案申请。

敏感行业：企业的投资行业如果涉及敏感技术、军事相关、稀缺资源、房地产、影视、娱乐等领域敏感行业的投资，往往会受到限制。

2.空壳公司风险

管理部门明确规定，对于境内投资主体在境外投资路径中设立的空壳公司，将不予办理备案或核准手续。因为空壳公司存在被用于资金转移、逃避监管等风险，不利于对外投资的健康有序发展。

3.企业自身问题

财务状况不佳：企业资产负债率过高、盈利能力弱、资金流不稳定，管理部门会认为其难以支撑境外投资项目，可能引发投资失败等风险，从而驳回申请。

资金来源不明确或不合法：无法提供清晰的资金来源证明，或者资金涉及非法集资、洗钱等违法行径，审批也必然无法通过。

经营状况不稳定：企业频繁更换业务方向、内部管理混乱，会让审批部门对其境外投资的规划和执行能力存疑，进而影响备案结果。

存在不良信用记录：企业如拖欠贷款、商业欺诈等行为，审批部门会认为其在境外投资时也可能出现不诚信经营，损害国家形象和利益，从而驳回备案申请。

4.政策法规理解不足

政策未深入理解：企业对国家和地方外债管理政策法规理解不足，导致申请材料不合规甚至违规，最终导致审批失利。

5. 材料问题

申报材料是ODI备案申请的核心依据，其完整性、准确性和合规性直接决定了备案结果。

材料缺失：缺少可行性研究报告、投资协议、公司章程等关键文件，审批部门无法全面评估投资项目的合法性、合规性以及可行性，申请就难以通过。

材料不符合规范：文件格式错误、内容残缺不全、未按规定签字盖章等问题，会影响审批部门对文件的阅读、理解和法律效力的确认，从而导致审批被否。

文件信息不一致：如名称、注册号、地址等信息不一致。

数据填报错误或内容逻辑混乱：如可行性研究报告中对投资项目的市场分析与实际情况严重不符，或者投资资金来源说明含糊不清等，都会让审批部门对企业的投资规划能力产生质疑。

1.充分了解备案要求
在提交备案申请之前，企业需要充分了解备案要求，包括所需材料、文件格式、内容要求等，确保申请材料齐全、符合要求。

2.强化企业内部管理

企业要做好内部管理，保证财务状况良好、资金流稳定，同时提供清晰、合法的资金来源证明。

3.谨慎选择投资项目

在选择投资项目时，企业需要谨慎考虑投资目的地和行业是否符合国家政策导向和对外投资产业指导政策，避免涉及敏感地区或行业。

4.寻求专业指导
如果企业对备案流程和要求不熟悉，可以寻求专业指导，提高成功率。我们具备丰富且专业的ODI备案经验，欢迎联系我们。

1.发改委立项

向发改部门提交项目可行性报告、投资主体信息等，境内投资人签署相关法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或《境外投资项目备案通知书》。

2.商务部审核

凭发改委立项向商务部申请《企业境外投资证书》，有效期2年。商务部主要审核企业的经营资质与股权架构、详细境外投资计划以及发改委出具的立项文件，同时关注资金路径是否干净、可追踪。

3.外汇管理局审核

1.企业申请ODI备案需要具备哪些条件？

主体资格：申请ODI备案的主体公司成立满1年以上，具备完全民事行为能力，且经营正常，没有不良信用记录。

合规性：境内企业股东及主要职位人员不可涉及境外投资违法违规行为记录。

财务状况：最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损，资产负债率最好低于70%。

股东背景、资金来源必须真实、合法。

2.ODI汇出资金的币种有要求吗？

必须遵循“同币种原则”，即备案时填写的币种，实际汇款时必须使用该币种。例如，《企业境外投资证书》上写的是 “美元”，就只能用美元汇款。

3.公司经营状况对ODI备案的影响

公司经营状况对 ODI 备案的影响会有影响。监管部门审核时会关注企业是否有真实的出资能力，如果企业长期亏损、资产负债率过高，或存在税务、环保等重大违法记录，备案通过的概率会降低。

4.境外公司已成立还需做ODI备案吗?

需要。只要境内企业是境外公司的股东，涉及资金跨境流动（如出资、增资、转股），就必须走ODI备案流程，否则就属于违规行为。

5.什么是存量权益登记？

完成境外投资备案后，投资方需在每年6月30日前，通过外汇管理局上报上一年度境外企业存量权益情况。若企业被选为样本企业，则需按季度提交报告。多个境内主体共同投资一家境外企业时，可任选其一进行申报。

6.变更ODI备案内容需要做什么？

企业调整境外投资项目关键要素，如规模、地点、行业，或变动中方投资额、股权结构等时，应及时向原审批机关提交变更申请，并附上详细说明与证明材料，确保变更合理合规。

总结：

境外投资备案（ODI)流程复杂严谨，该流程涉及多部门审核，对项目真实性、合法性及环境社会影响评估有严格要求。企业若未能充分准备，可能导致备案被驳回。因此，确保合规是项目顺利落地、达成发展目标的关键前提。本文旨在帮助您掌握ODI备案的核心要点。

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