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近些年，企业出海成为了一种流行趋势，越来越多的中国企业选择“走出去”，去开拓国际市场业务。而其中的ODI备案（对外直接投资）成为了企业境外投资的一个关键途径，它是确保投资合规合法，助力项目顺利推进的核心环节。然而，ODI备案流程复杂，涉及多个监管部门，很多企业在实际操作中常常遇到各种问题。
今天，初禾源咨询将为大家详细汇总整理了ODI备案及过程中的常见的一系列问题，以期对计划出海的中国企业提供帮助。
01.ODI备案概述
境外投资备案（Overseas Direct Investment，简称ODI），是指中国境内依法设立的企业在境外进行投资时所需完成的一种备案程序。具体来说，当中国企业通过新设公司、并购或其他方式，在境外获得非金融企业的所有权、控制权或经营管理权等权益时，就需要进行境外投资备案。
02.备案条件与主体要求
主体资格与成立时间：投资主体必须是中国境内合法注册的企业。通常，成立未满一年的企业因无法提供完整的财务报表和审计报告，通常难以获得审批部门的核准或备案。
股东背景、资金来源及投资真实性：如果企业不能明确说明其境内股东或合伙人的背景、资金来源（如自有资金、银行贷款、合规募集资金等），以及境外投资项目的实际性，则很可能无法通过审查。
财务状况要求：需要提交最近一年由独立第三方会计师事务所出具的审计报告，并且该报告不得显示亏损；净资产回报率建议高于5%，同时资产负债率最好不超过70%。
行业和项目合法性：申请企业应确保投资项目符合中国及目标国家的法律法规。对于涉及敏感行业或国家的投资项目，可能会面临更为严格的审批标准。
03.ODI备案基本
一般整个流程包含几个关键环节：项目立项、发改委或地方发改部门预审、商务部或地方商务部门备案、获取外汇管理局的投资外汇登记证明，直至最终完成备案。
1. 发改委备案/核准
- 提交材料：项目申请报告、企业营业执照、董事会决议、投资意向书、可行性研究报告等。
- 取得《境外投资项目备案通知书》或核准文件。
2. 商务部备案/核准
- 提交材料：境外投资备案表、企业营业执照、对外投资设立企业或并购的章程、相关协议等。
- 取得《企业境外投资证书》。
3. 外汇登记
- 凭发改委和商务部文件到银行办理外汇登记（ODI登记），完成资金汇出。
04.ODI备案所需材料
通常包括：
企业营业执照
对外投资设立企业或并购的章程
董事会决议或出资决议
最新财务报表
投资资金来源说明
境外投资真实性承诺书
其他相关部门要求的文件
特别提示：不同地区办理需要的条件和材料可能不太一样，如有需要欢迎跟初禾源咨询详细沟通，为您确定需要准备的具体材料。
05.ODI备案常见问题解答
Q:ODI备案周期需要多久？
常规流程为：发改委核准/备案 → 商务部备案 → 外汇登记，全程约2-3个月。
若材料齐全、投资方向符合政策，部分地区可实现“快速通道”，最快1个月完成。但若涉及敏感领域或大额资金，审核时间可能延长至半年以上。因此建议提前规划时间，避免因备案延误影响境外投资业务！
Q:ODI备案被驳回的常见原因有哪些？
1.资金来源不明（如用个人账户汇款、无法证明资金合法性）；
2.投资方向敏感（如虚拟货币、房地产、娱乐业等限制领域）；
3.境内主体资质不足（如成立时间短、净资产未覆盖投资额）。
Q:先注册国外子公司还是先办理境外投资证书？
这两个步骤理论上可以同时推进，但是不同省份地区要求略有不同，如上海、浙江、安徽、深圳等大多数地区明确要求先进行ODI投资备案，后注册境外公司，然而江苏部分地区可以先注册后备案。这个需要与当地政府部门具体沟通。
通常我们建议优先获取境外投资批准，再正式着手设立境外公司，以避免境外实体先行设立后，境外投资申请未获通过而导致的后续运营困境。
Q:境外主体股东能否出现自然人？
可以，但存在特定限制条件。该自然人不能是中国人，也不能曾经拥有中国国籍，且需经过严格的身份背景审查和资金来源合法性审查。
Q:ODI备案的法律依据有哪些？
进行ODI备案时，法律基础主要包括《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）、《关于发布境外投资敏感行业目录(2018年版)的通知》以及《国家发展改革委关于发布企业境外投资管理办法配套格式文本(2018年版)的通知》等法规。
Q:哪些企业可以作为ODI备案的投资主体？
在中国境内依法设立的企业（包括有限责任公司、股份有限公司、合伙企业等）。
企业需具备良好的信用记录，无重大违法违规行为。
投资主体需具备与境外投资规模相适应的资金实力和风险承受能力。
Q:个人工商户或自然人能否作为境外投资主体？
个体工商户、自然人等不能作为ODI备案的投资主体，必须通过境内企业（如有限公司）作为投资主体。
Q:未办理ODI备案的法律后果是什么？
未按规定办理备案或核准的企业可能面临行政处罚，包括罚款、责令停止投资等，严重者可能被列入信用黑名单。
Q:投资主体在港澳台地区的投资算境外投资吗？
根据《企业境外投资管理办法》的规定，对香港、澳门、台湾地区进行的投资被视为境外投资。无论是直接投资还是通过控制的企业进行的投资，都参照该办法执行。
Q:对外投资办下来后，后续还需要做哪些工作？
一旦成功获得境外投资批准，后续每年都需要向商务部和发改委报送年度报告，内容涵盖投资项目进展、资金使用流向以及企业在境外的经营整体状况等。
Q:什么是存量权益登记？什么时候完成？
存量权益登记是指已经完成境外投资的企业，需定期向外汇管理局报告上一年度境外企业的存量权益情况。企业通常需要在每年6月30日前完成这项报告，逾期未报可能面临行政处罚。
Q:如果有多个境内主体共同投资一个境外企业，应该如何处理？
备案手续应根据双方的股份比例来决定由哪一方执行。通常情况下，股份较多的一方将承担备案的责任。如果股份比例相等，可双方协商由一方出面办理。
Q:ODI备案对资金来源有哪些要求？
资金来源需合法合规，可以是企业自有资金、银行贷款、股权融资等。需提供资金来源证明，如银行对账单、验资报告、审计报告等。不得使用虚假出资、非法集资或通过地下钱庄等非法渠道获取资金。
注意： 资金来源不明或不合规可能导致备案被驳回。
Q:ODI备案对投资金额是否有明确限制？
ODI备案本身没有明确的金额限制，但不同金额的备案层级不同：
3亿美元以下：一般向地方发改委和商务部门备案。
3亿美元及以上：需向国家发改委和商务部备案。
敏感行业或敏感国家和地区：无论金额大小，均需由国家发改委核准。
投资金额需与企业资产规模、经营状况相匹配，否则可能被要求提供额外说明。
Q:ODI备案对投资行业有限制吗？
敏感行业：
武器装备研制生产维修
跨境水资源开发利用
新闻传媒
房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等
境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台
敏感国家和地区：
与我国未建交的国家和地区
受国际制裁的国家和地区
发生战争或内乱的国家和地区
注意： 投资敏感行业或地区需提交额外材料，并可能面临更严格的审核。
Q:ODI备案文件是否有有效期？
ODI备案文件（如《企业境外投资证书》）通常有效期为2年。
若在有效期内未完成投资，需申请延期或重新备案。
结语：
ODI备案是企业“走出去”的重要一步，虽然流程复杂，但只要准备充分、材料齐全，就能事半功倍。希望为您整理的常见问题可以助力您更全面了解ODI备案。
如果您有ODI境外投资备案需求，欢迎联系初禾源咨询。