在全球化和中国企业“走出去”的浪潮下，越来越多的企业为了市场和业务拓展开启了国际投资活动。在这些投资形式中，ODI备案与FDI登记及37号文登记是主要使用的方式。本文为您梳理这3种方式的关键要点，包括定义、适用情况、办理条件、所需文件、办理流程等方面。

一、ODI备案

1.定义：

境外投资备案（Overseas Direct Investment，简称ODI），指中国境内企业通过新设、并购等方式在境外投资非金融企业，需按照相关规定向商务部门、发改委及外汇管理局提交备案或核准。ODI需要经过国家发展和改革委员会（NDRC）、商务部（MOFCOM）以及国家外汇管理局（SAFE）等相关部门的审批和备案。完成这些程序后，资金才能合法地出境并用于投资。

2.适用情况

✅海外投资与并购

企业在计划对外直接投资、并购或扩展业务时，需完成ODI备案以便银行处理跨境汇款。

✅设立海外子公司账户

为海外子公司开设当地银行账户并注入启动资金时，境内母公司须提供ODI备案证明以满足银行的合规要求。

✅海外子公司返程投资

当海外子公司计划在中国设立外资企业时，开设外汇账户需要提交之前的ODI备案文件以验证合法性。

✅海外上市准备（红筹/VIE架构搭建）

我国境内企业海外上市时，通常会借助VIE或者红筹架搭建，构建红筹或VIE架构的企业应进行ODI备案，这也有助于税务规划。

✅跨境电商业务开展

涉及大额资金跨境流动的跨境电商公司，为确保合规运营，用国内公司做ODI备案搭建一个合规的海外跨境电商架构是我们跨境电商企业合规的必经之路。

3.ODI办理要求

（1）企业资质：

境内依法设立，成立满1年，可提供完整审计财报；

财务状况良好，资产负债率≤70%，净资产回报率≥5%；

具备投资实力和良好信用记录。

（2）投资项目合规性：

符合国家产业政策，不属于敏感行业和敏感国家地区；

资金来源合法，投资计划明确，具备可行性。

4.ODI备案所需文件

✅发改委和商务部：

- 企业营业执照复印件；

- 投资项目的详细计划书，包括投资目的、金额、资金来源、投资国家或地区、目标企业等；

- 资金来源证明，如银行存款证明、财务报表等；

- 董事会决议或股东大会决议，表明同意进行海外投资；

- 境外公司章程及相关协议；

- 前期工作落实情况说明；

- 尽职调查报告（如涉及并购）。

✅外汇管理局：

- ODI备案通知书；

- 其他相关材料。

特别提示：不同地区办理需要的条件和材料可能不太一样，如有需要欢迎跟初禾源咨询详细沟通，为您确定需要准备的具体材料。

5.ODI备案流程

✅发改委备案/核准：提交项目申请报告→审核通过后取得《境外投资项目备案通知书》或《境外投资项目核准文件》；

✅商务部备案/核准：提交《境外投资备案表》→获批《企业境外投资证书》；

✅外汇登记：凭发改委和商务部门的备案文件至银行办理外汇汇出手续。

二、FDI登记

FDI（Foreign Direct Investment）即外商直接投资,指外国投资者在中国境内设立企业或对中国企业进行股权投资，以获得企业的经营管理权或控制权。它包括但不限于外国公司在中国建立全资子公司、合资企业或者其他形式的投资。FDI受到中国关于外资进入的一系列法律法规的规范，比如行业准入政策、股权比例限制以及投资项目的审批等。

2.FDI适用情况：

✅设立或变更外商投资企业

设立或变更外商投资企业包括增资、减资、股权转让、合并、分立、终止等资本变动事项。

✅合法境外人民币来华投资

外国投资者以合法获得的境外人民币开展新设企业、增资、参股或并购境内企业活动。

✅股权并购

外国投资者以符合规定的境外公司股权作为支付手段，在中国境内投资设立或变更外商投资企业。

✅企业转型

通过并购、吸收合并等方式，使非外商投资企业转变为外商投资企业。

✅外汇资本金投资

外商投资企业以外汇资本金原币开展境内股权投资设立的企业。

✅境内再投资

以境内合法所得的人民币利润，用于境内再投资成立企业。

✅中外合作企业回收投资

中外合作企业回收投资确保外国投资者利益，促进技术和经验交流。

3.FDI办理要求

（1）投资者要求：

外国投资者需为企业、其他经济组织或个人；

财务状况良好，无重大信用问题。

符合中国的产业政策和外商投资准入负面清单；

投资领域非禁止/限制外商投资的行业。

4. FDI所需文件

(1)投资主体相关材料：

✅投资者的身份证明文件（如护照复印件、公司注册证书等）

✅投资者所在国出具的相关法律意见书或公证文件

(2)投资项目相关材料：

✅预先核准材料（如项目建议书、可行性研究报告等）

✅备案承诺书

✅授权委托书（如果有授权代表处理相关事宜）

✅法定代表人的身份证明

✅股权架构图

✅如果涉及境外股权支付，则需要提供相应的证明文件

5.FDI登记流程

✅商务部门审批：提交设立申请及相关材料→获批《外商投资企业批准证书》；

✅工商注册：凭批准证书办理注册登记→提交企业设立相关资料→领取营业执照；

✅外汇登记：外汇管理局办理外汇登记→开立外汇账户，完成资金注入；

✅其他备案：税务、海关等后续手续。

三、37号文登记

37号文登记是根据国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）而设立的一项外汇登记手续。

该登记旨在对跨境资本流动的监管，防范金融风险，适用于境内居民个人在境外设立或控制特殊目的公司（SPV）进行境外投融资活动以及返程投资的情况。“37号文”登记是自然人唯一的境外投融资的合规途径。

2.37号文登记适用情况

✅境内居民以境内外合法资产或权益向境外特殊目的公司（SPV）出资，用于境外投融资；

✅通过特殊目的公司SPV进行返程投资，即在境外融资后，将资金调回境内投资。

3.37号文登记办理要求

（1）登记时间:应在设立或控制SPV后30天内办理登记。

（2）登记主体:境内居民个人，包括持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及在中国境内习惯性居住的境外个人。

符合该定义范畴，较为常见的有企业创始人、企业的中国籍股东以及参与股权激励计划（ESOP）的员工等。

(3)合规性要求：确保所有境外投资和返程投资活动符合中国外汇管理和相关法律法规。

4.37号文登记所需文件

✅书面申请：包括《境内居民个人境外投资外汇登记表》（一式两份）。

✅身份证明文件：境内居民个人的身份证、护照、军人身份证件等有效身份证明。

✅公司文件：特殊目的公司的登记注册文件、股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）。

✅其他材料：根据具体情况，可能需要提供资金来源证明、投资协议、境外融资计划等。

5.37号文登记流程

✅设立境内权益公司：如果尚未设立，首先需要在境内建立一个运营实体。

✅规划整体架构：确定境内外公司的股权结构和控制关系。

✅设立境外SPV：根据计划在海外设立特殊目的公司。

✅办理37号文初始登记：向所在地银行提交申请及相关材料。

✅注册WOFE（外商独资企业）：如有需要，可以在境内设立外商独资企业。

✅境外融资：一旦登记完成，可以开始进行境外融资活动。

✅变更与注销登记：及时办理信息变更或注销登记，确保投资活动的动态合规性。

三者核心区别

✅主体不同：ODI主要涉及的是中国企业或个人对海外的投资；FDI关注的是外国资本进入中国市场；而37号文则特别针对中国居民利用境外SPV进行投融资活动。

✅流程差异：ODI要求先获取发改委、商务部等部门的批准文件，再至外汇局做备案；FDI需遵循中国有关外资管理的各项法规；37号文备案则是由相关个人直接向银行提出申请。

✅目的各异：ODI旨在促进中国企业走出去参与国际市场竞争；FDI是为了吸引国外先进技术和管理经验来华投资；37号文更多地是从外汇管理和资本项目可兑换的角度出发，保障跨境资金流动的合法性与透明度。

如何选择适合的路径？

✅企业出海：选择ODI

1. 适用：需在境外直接经营或并购的企业。

2. 优势：资金出境合法化，规避后续税务风险。

✅引入外资：选择FDI

1. 适用：希望引入外国资本或技术的境内企业。

2. 注意：需评估行业准入限制（如教育、金融等）。

✅个人跨境投资：选择37号文

1. 适用：境内居民通过SPV境外融资或返程投资。

2. 风险：未登记可能导致资金无法回流或上市受阻。

初禾源总结：

ODI、FDI与37号文登记是企业跨境投资的核心合规环节。

ODI备案是企业“走出去”的核心合规程序，侧重对外直接投资的资本管理；FDI登记是外资“引进来”的监管机制，侧重行业准入与境内运营;37号文登记是个人跨境投融资的唯一合规通道，解决资金回流与返程投资问题。

企业需根据投资方向、主体身份和资金用途选择路径，并关注动态政策（如外商投资法修订、外汇管制调整）。