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VIE RED CHIP
VIE/红筹架构搭建

VIE
红筹架构

‌VIE架构‌（Variable Interest Entity，可变利益实体）则是一种通过合同安排来控制中国境内公司的架构。VIE架构中，境外上市主体通过一系列合同（如管理合同、服务合同等）控制中国境内的实际运营公司，而不是通过股权控制。这种架构主要用于规避中国法律对外资控股的限制，特别是在互联网等特定行业中‌
‌红筹架构‌是指通过在境外注册公司以投资国内企业的一种架构。具体来说，红筹架构通常涉及在香港注册公司，并通过这家香港公司投资中国内地企业，间接从事中国内地的经济活动。红筹架构的核心是通过境外公司间接控制境内公司的股权，以便于境外上市和融资‌

APPLICATION SCENARIO

适用场景

红筹架构适用于总部设在香港或有意进军中国市场的跨国公司
VIE架构更适用于特定行业领域，如互联网等，且在中国本土公司股权不可直接外资持有的情况下，通过VIE架构来实现对中国市场的控制。

ADVANTAGE

优势

法律基础更稳固

红筹架构通过股权控制境内实体，法律关系明确，符合多数国家（如开曼、香港）的上市监管要求，降低因法律争议导致的结构性风险

税务优化明显

利用香港与内地的税收协定，股息预提税税率可降至5%（一般税率为10%），并通过离岸公司（如BVI、开曼）实现资本利得税减免

规避外资准入限制

通过协议控制（非股权持有）实现境外上市，适用于外资禁止或限制的行业（如互联网、教育、传媒等），突破政策壁垒

融资灵活性强

可在不直接持股的情况下引入境外资本，快速对接美股、港股等市场，满足高成长企业的资金需求

风险隔离与业务拆分

通过WFOE与VIE实体的协议安排，可将非限制业务与受限业务分离，降低政策变动对整体业务的影响

CONSTRUCTION PROCESS

搭建流程

  • 1

    SPV设立

    注册第一层SPV

    注册融资主体

    注册第二层SPV（如需）

    注册返程外商主体

    以VIE架构为例，最常规的架构流程

  • 2

    37号文登记

    为创始人及个人投资者完成37号文登记

    为股权激励员工完成37号文登记（或预留期权池）

  • 3

    WFOE注册

    完成外商主体资格认证

    完成返程投资WFOE注册

    完成FDI登记并开立资本金账户

  • 4

    签订VIE协议

    签订管理顾问与业务合作协议

    签订认购权协议

    股权质押协议

    配偶承诺书等

  • 5

    签订VIE协议

    境外机构投资人发股

    境内机构投资人认股权证确权

    境外出资境内减资（如需）

CUSTOMER CASE

客户案例

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