最近，跨境投资行业有一个值得高度关注的新变化。过来咨询个人境外投资的朋友非常多。

过去，如果我们提到境外直接投资（ODI），大家首先想到的通常是境内企业。比如，中国企业在香港设立子公司，中国企业收购德国工厂，或者是通过新加坡平台投资东南亚项目。但对于境内居民个人直接去境外设立公司、收购股权或购买资产，长期以来，市场上缺乏一套与企业ODI相对应的、明确且统一的管理制度。

这种“模糊地带”在2026年迎来了历史性的转折。

2026年5月5日，国务院公布第837号令《国务院关于对外投资的规定》，自2026年7月1日起施行；紧接着，10月16日，国家发改委公布第49号令《对外投资管理办法》（10月22日对外公布），并将于2026年12月1日正式施行。

这两项重磅政策的出台，让一个过去长期缺乏明确统一管理路径的问题，正式进入了行业的实质性讨论阶段：

中国居民个人直接进行境外投资，未来究竟应该如何办理？

但在深入研究政策文本，并结合我们近期的客户咨询反馈后，我们发现有一个极其重要的问题需要向市场特别说明：个人境外投资确实已经被纳入国家监管框架，但具体如何审批、需要提交哪些材料，目前仍不能简单、直接地套用企业ODI的办理流程。

01.身份确立：个人正式成为境外投资监管主体

此次国务院第837号令第二条做出了明确规定：

“境外投资，是指投资者通过投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接取得境外企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。

投资者包括中国境内的企业、其他组织和居民个人。”

它意味着，居民个人不再仅仅是企业境外投资架构背后的“隐性自然人”，而是被正式推到了台前，正式进入国家境外投资监管框架。随后公布的发改委第49号令，更是进一步明确了个人境外投资的核准备案和报告要求。

对于这一变化的意义，我们需要从两个维度来理解：

1.合规化进程加速：个人境外投资正在从相对分散、各自摸索的状态，逐步走向制度化、规范化。过去那种“先出去再说”的粗放模式将面临越来越大的合规风险。

2.监管视角的切换：个人境外投资不再只是一个单纯的“个人资产配置”问题，它同时也关系到国家的对外投资宏观监测、国际收支平衡以及跨境资本流动的安全。

02.范围界定：个人境外投资究竟包含哪些场景？

从837号令对境外投资的定义来看，监管关注的核心是投资者是否取得境外企业、资产的所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益。

从境外投资的一般类型来看，可能涉及：

1.境外企业投资

• 在香港、新加坡、英国、美国等地设立公司；

• 收购境外企业股权；

• 向境外企业增资；

• 参与境外合资项目。

2.境外实体项目投资

• 境外土地及自然资源项目；

• 境外基础设施投资；

• 境外固定资产建设；

• 境外企业及经营性资产收购。

3.境外基金及其他权益投资

• 境外股权投资基金；

• 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产；

• 通过境外持股平台开展后续投资。

补充说明：

但这里需要特别注意：

以上是依据境外投资的一般法律定义及投资类型进行的场景梳理，不能直接理解为所有个人涉及上述资产的行为，都已经明确对应某一种个人ODI审批或备案程序。个人具体投资行为的适用范围、监管方式，是否需要核准、备案或报告，仍需结合投资主体、投资性质、行业及具体交易结构判断，并等待进一步细则的明确。具体执行时，仍需穿透看交易实质（例如资金是否真实出境、是否取得实际控制权等）。

03.值得关注的点：个人ODI具体审批办法尚未完全明确

这是目前市场最关心，也是我们在实务中遇到疑问最多的问题。

国务院第837号令第三十三条明确提出：“中国境内居民个人等对外投资具体管理办法，由国务院投资主管部门、商务主管部门制定。”

一方面，它从行政法规层面明确了个人境外投资必须要管，监管方向已定；另一方面，这也表示，个人的具体管理办法（如审批流程、材料清单）仍需要发改委和商务部进一步制定和完善。

与此同时，国家发展改革委于2026年10月16日公布第49号令《对外投资管理办法》，并明确自2026年12月1日起施行。

10月22日，国家发改委有关负责同志在答记者问中也表示：下一步将修订发布新版配套格式文本，进一步明确核准、备案、报告等环节需要提交的具体材料和相应填报指南，同时更新常见问题解答、完善线上管理服务系统。也就是说，现阶段还需要等待相关配套文件和具体实施口径。

近期，我们也就个人投资备案的实际操作问题，向上海市发展改革部门进行了咨询。得到的官方反馈是：

目前尚无明确的个人投资审批操作口径。

因此，在正式的办事指南出台前，以下这些非常具体的问题，目前都不宜提前下结论：

• 个人境外投资究竟由哪个部门（省发改委？市发改委？还是商务委？）具体受理？

• 个人直接设立境外公司，需要提交哪些核心申请材料？

• 是否需要提供个人征信报告、银行存款证明、银行流水、完税证明？

• 是否需要证明个人具备相关的行业背景或经验？

• 监管机构将如何评估个人的投资金额、资金实力和抗风险能力？

• 个人境外投资的审批标准及审核重点是什么？

我们在此强烈建议：千万不要直接将企业ODI现有的材料清单和审批标准，简单套用到个人投资者身上。 企业与个人在资金体量、风险承受力、资金出境渠道上都有本质区别，监管的考量点也必然不同。

04.实务解析：买美股、买海外房产，都要办ODI吗？

这是目前市场上讨论最多的问题。首先需要明确大前提：境外投资监管，绝不等于所有境外金融资产配置都必须办理ODI备案。

结合上方图表，我们具体来看三种典型场景：

1.美股及证券投资：通过境外证券账户直接购买，原则上不适用ODI备案（取得控制权或达10%整数倍除外）。但在资金出境上，严禁使用每年5万美元的便利化购汇额度去炒股，必须走QDII等合规渠道。

2.境外基金/ETF：同理，原则上不适用ODI备案。资金出境不能违规使用个人购汇额度，需通过合规渠道进行。

3.海外房产投资：视情况而定。纯自住通常不适用ODI；商业地产或投资经营性质可能适用。最关键的是，现行外汇政策下，境内个人购汇严禁用于境外购房。

核心逻辑在于：个人境外投资监管、外汇资金出境、境外金融市场投资及房地产交易，仍然是需要分别研究的不同领域。 ODI监管、个人外汇管理和境外资产交易监管，是完全不同的三个制度体系。前者豁免，不代表后者放开。

05.核心关注：拿到ODI备案，就能把钱汇到国外了吗？

答案是否定的。这是一个极易被市场误解的问题。

个人境外投资备案与外汇资金出境，是两个完全不同的监管环节。即使取得了核准或备案文件，也不意味着银行就会自动允许你将人民币兑换成外币并汇出。

尤其是个人每年等值5万美元的便利化购汇额度，绝不是境外投资额度。绝不能以旅游、留学等名义购汇，实际用于境外投资或购房，这在现行外汇管理规定下是严格禁止的。

因此，完整的合规路径必须同时满足三个维度：

1.投资合规：该项目是否需发改委核准、备案或报告？

2.资金合规：资金来源是否合法？是否具备合规的用汇通道？

3.交易合规：境外的持股架构设计、后续资金流动是否符合当地及国内的法律规定？

只有把这几个环节结合起来，才能真正建立完整的境外投资合规路径。

06.税务提示：没办备案，境外收益还要在中国纳税吗？

答案是：需要根据个人税收居民身份和具体所得性质判断，不能因为没有办理境外投资备案，就认为境外收益不需要纳税。

根据《中华人民共和国个人所得税法》第一条，居民个人从中国境内和境外取得的所得，依法缴纳个人所得税。

投资合规与纳税义务，是两套完全独立的法律制度。

根据《个人所得税法》及财税2020年第3号公告，中国税收居民从境外取得的股息红利、利息、租金、财产转让、经营所得等，依法需缴纳个税。

没有办理ODI备案，不代表没有纳税义务；缴纳了个人所得税，也不代表资金出境路径自动合法。

注：买入股票或房产本身不必然产生个税，通常在取得股息、租金或卖出产生收益时，才产生纳税义务。

07.落地实操：建立个人全球投资的完整合规体系

从此次政策变化来看，个人境外投资不再是简单的海外开户或购买资产。面对穿透式监管，我们需要建立全生命周期的合规体系：

1.投前阶段：明确主体资格，架构分析，评估敏感行业/国家。

2.投资准备与实施：核准备案，境外公司设立与合规尽调。

3.资金环节：跨境支付结算，外汇及税务申报。

4.投后管理与税务：按期完成境外投资报告，妥善处理境外股息、租金、资本利得的税务申报。

面对“框架已定、细则未出”的过渡期，高净值人群现阶段该做什么？

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