引言：

2026年8月21日，国家发展改革委发布《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》（下称“征求意见稿”），公开向社会征求意见，意见反馈截止至2026年9月20日。该文件是《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，下称“837号令”）的配套部门规章，若后续正式发布实施，拟取代《企业境外投资管理办法》（发改委令第11号，下称“11号令”）。11号令自2018年3月施行至今已逾八载。修订后，办法从11号令的6章66条扩展为6章76条，并新设“对外投资保护”一章。

阅前提示：本文分析均基于公开征求意见稿文本，条文仍存在调整、修改可能性，正式监管要求以未来发布的生效文本为准。

总体来看，本次修订在延续现行对外投资核准备案基础框架的前提下，变化重点集中在投资主体扩容与信息报告体系重构两个方向。核准、备案的范围划分与办理程序总体延续，地方企业直接开展非敏感类投资时以3亿美元为界确定备案机关的分级安排保持不变。值得关注的是投资者范围的扩大、境外再投资报告门槛的取消、前期工作情况报告的新设，以及年度报告制度的引入。

下文将对比征求意见稿与11号令的核心条款变化，逐项梳理草案拟设规则及实务中可能需要注意的方面。

一、修订的主要背景

长期以来，我国对外投资监管主要依托多部门现行规章开展。伴随对外投资实践发展，企业出海模式发生变化，多层境外SPV架构、返程投资等业务场景日益普遍；同时实务中也逐步显现部分制度供给缺口：原11号令下境外再投资报告仅覆盖3亿美元以上项目，缺少针对投资终止、资产权益处分的报告安排，面对境外歧视性措施、强制索要技术数据等情形，缺少层级更高的制度工具。

2026年7月1日，我国对外投资领域首部行政法规837号令正式实施。本次征求意见稿按照 “对标对表、问题导向、总体延续、衔接联动” 的起草思路，尝试将上位法原则转化为可执行的部门规章条款，监管导向拟由侧重事前准入，转向投前-投中-投后-退出的全周期统筹，兼顾对外开放与国家安全。

修订征求意见稿包含“总则”“对外投资指导和服务”“对外投资监管”“对外投资保护”“法律责任”“附则”六个章节，对现行办法进行了系统修订，其中几个核心变化如下：

实务观察：本次构建起覆盖投前、再投资、存续运营、退出处置的完整报告链条，所有报告均属于告知性义务，无需监管审批批复。前期工作情况报告将合规节点前置至商务谈判阶段；境外再投资取消金额门槛，返程投资正式纳入报送；退出环节新增终止情形并压缩报送时限；新增年度常态化报送；重大不利事件改为即时上报，拓宽风险触发情形。企业需搭建对外投资合规台账，做好各节点的报送管理，防范漏报、迟报风险。

4.备案审查更加注重实质

实务观察：旧版规则下备案以形式审查为主要导向。本次征求意见稿强化备案环节的实质审查空间，明确备案机关确有必要时，可以征求相关部门意见、委托第三方机构开展咨询评估。

备案基础办理时限仍维持7个工作日；遇到复杂项目，最长可再延长7个工作日，评估所用时间不计入该期限。对企业而言，开展非敏感类对外投资，应当充分预留办理周期，不能简单按照7个工作日预估项目办理周期。

5.变更手续：审批节点收紧

实务观察：核准、备案文件2年有效期、延期规则，投资额变动 20% 或1亿美元以上的变更触发标准均沿用现有规则。 

本次核心调整在于时序管控：旧规则企业递交变更申请之后，审批流程可以与项目交易并行推进；新规下变更手续必须全部办结完成，方可实施对应交易行为（意见稿第三十六条）。存在估值调整、分期追加出资安排的跨境项目，必须大幅前置变更手续启动时点。

6.对外投资安全审查升级为独立法定制度

现行11号令框架下，安全审查只是核准备案环节其中一项考量因素。本次草案第十五条将对外投资安全审查确立为独立法定制度，审查范围不再局限于新设对外投资项目，还延伸覆盖投资完成之后资产、权益的转让与处分行为。

目前安全审查配套实施细则尚未出台；涉及关键技术、重要数据、能源基建类项目，立项阶段即应当将安全审查作为重要风险因素予以评估。安全审查由审批环节内的考量点升级为独立制度，覆盖投资全生命周期，后期处置退出同样受约束。

7.新设对外投资保护专章

意见稿新增独立第四章 “对外投资保护”（第50-55条），搭建海外投资权益保护相关上报渠道。需要注意，提交重大不利情况报告不等于直接获得救济，企业仍需要完整留存全部证据材料，便于主管部门开展后续协调处置工作。

8.监管方式与法律责任分层管理

征求意见稿提出对对外投资实施分类、全过程监管，发改部门可采用线上核查、约谈、现场抽查等方式开展监督（第十六条）。

法律责任分层如下：

实务观察：

核准备案类违规（未核准/备案、虚假材料申报、禁止类投资）：拟援引837号令设置按投资额比例罚款、个人责任、一定期限禁止对外投资（第五十九至六十一条）。

各类信息报告类违规（再投资、年报、前期报告迟报漏报）：处罚层级更低，责令限期改正；情节严重逾期不改，予以警告、通报批评，不拟适用投资额比例高额罚款（第六十三条）。

协同监管责任： 金融机构如为未完成核准备案、报告义务的项目提供结算、融资担保服务，发改委可进行通报，并商请金融监管部门依法采取监管措施（第六十六条）。律所、专业服务机构等第三方中介，出具失实材料也将面临监管约束（第六十七条）。

三、给现阶段市场主体意见

重要说明：现阶段无需按照征求意见稿开展报告、备案申报；下述仅为前瞻性准备建议，不等同执行草案监管规则。

1.企业端：梳理存量境外投资股权架构，做好项目档案归集；新项目立项时充分考虑备案延期、各类报告、变更审批带来的时间周期；建立海外突发风险的证据留存机制。

2.个人投资者：分清普通跨境证券投资与对外直接投资的监管边界；个人对外直接投资配套细则尚未落地，审慎搭建复杂跨境持股架构，规避代持、分拆购汇等不合规操作。

四、结语

综合征求意见稿文本来看，本次修订草案没有颠覆现有的对外投资核准备案制度体系。改革主线落脚在投资者范围扩容，搭建覆盖项目全生命周期的信息报告体系，同时强化备案环节实质审查力度。草案体现出承接 837 号令上位法、强化全周期监管同时完善海外投资权益保护的立法思路。

出海布局已经成为不少企业开拓海外市场、优化产业链布局、获取境外资源与技术的重要路径，而合规办理 ODI 备案则是跨境投资落地的前置基石。新规下全周期监管趋严，企业更应当将ODI合规规划嵌入项目最开始的决策环节，提前理顺申报、报告、变更、退出的全流程路径，以合规保障海外业务平稳远行。

需要再次强调：以上全部分析均基于本次公开的征求意见稿，正式发布的规章条文有可能发生修改、删减。市场主体应当以后续发改委正式公布的文本以及配套办事指南作为业务依据。

免责声明：本文仅为行业实务层面客观解读，不构成任何法律意见。公众可在2026年9月20日前，登录国家发改委官网，进入互动交流‑意见征求专栏提交反馈意见。

信息来源-发改委

1.关于《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》公开征求意见的公告

https://yyglxxbsgw.ndrc.gov.cn/htmls/article/article.html?articleId=2c97d16c-9ff00a63-01a0-230bacc4-0001#iframeHeight=810

2.关于《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》的说明

https://view.officeapps.live.com/op/view.aspx?src=https%3A%2F%2Fyyglxxbs.ndrc.gov.cn%2Ffile-submission%2F20260821144342192361.doc&wdOrigin=BROWSELINK

3.对外投资管理办法 （修订征求意见稿）

https://yyglxxbs.ndrc.gov.cn/file-submission/20260821144311258866.pdf