2025-2026年，新加坡ACRA等官方机构密集出台了一系列新规，彻底收紧合规监管。所有在新注册、运营的企业务必重视—新加坡欢迎全球资本，但零容忍违规操作，任何规避合规的行为，都将面临罚款、监禁、公司注销等严重后果，直接影响企业存续与投资者权益。

公司秘书不得由董事兼任，挂名董事需承担刑事责任，年审无宽限期，注册地址须实体化，受益所有人信息需实时更新—合规已成为新加坡公司生存的核心底线，任何企业想在新加坡落地都必须合规。

01.公司秘书：从“可兼任”到“独立持牌”

1. 新规变化

公司秘书定义：根据新加坡《公司法》及ACRA规定，公司秘书是公司法定必备岗位，负责统筹合规申报、会议组织、档案管理及政策传达，是连接公司与官方机构的关键纽带。

新加坡《公司法》要求，公司成立后6个月内须任命至少1名公司秘书。2026年10月新规后，须由独立持牌企业服务提供商（CSP）担任，严禁董事兼任—这意味着，即使公司有多名董事，也不再允许其中一人“顺带”担任秘书。此前多名董事的公司可由董事兼任秘书的宽松政策已彻底取消，切勿沿用旧规。

未按时任命独立持牌秘书，每名董事最高罚款1,000新元；违规兼任将影响年审、申报有效性，可能导致公司标记异常，影响银行开户。

2.公司秘书的核心职责

公司秘书是合规第一道防线，持牌CSP须履行以下核心职责：

• 确保年审、AGM、年度申报按时完成，无逾期；

• 维护股东、董事、实控人（RORC）、挂名董事（ROND）登记册，确保信息真实实时；

• 传达ACRA、IRAS最新政策，保障企业及时响应；

• 确保董事会、股东会议程序合法，留存完整记录；

• 履行客户尽职调查（CDD）及反洗钱义务，违规将连带企业追责。

02.挂名董事：从“合规通道”到“刑事红线”

1. 法律地位与定义

挂名董事定义：指登记为公司董事，但通常不参与日常经营、不主动履行监督职责，仅“挂名”任职的自然人。法律上，此类董事与执行董事承担完全相同的责任。根据新加坡《公司法》第4条，挂名董事与执行董事法律地位一致，均为公司核心责任人，内部免责协议无效。任何试图通过内部协议转移责任的行为均无效，公司出现违规违法，挂名董事将首先被追责。

新量刑框架：

以商业模式提供挂名董事且未履行监督义务，推定适用监禁，最高可判1年，同时可处以高额罚款及长期禁令。

判例（2026年3月）：两名挂名董事因任职超100家公司、未按要求召开AGM及提交年报，分别被罚款10,400新元、13,000新元，禁任董事5年。

2. 透明化新规：ROND & RONS

自2025年6月起，ACRA实行挂名董事及提名人中央登记册（ROND & RONS）：

• 挂名董事身份公开可查，无法隐匿；

• 提名人信息仅限执法机关查阅，确保实控人可追溯；

• 信息变更须在2个工作日内更新，违规最高罚款25,000新元。

3. 禁止担任董事的情形

选择董事（含挂名）前须核实资格，以下情形严禁任职，否则将导致公司注册无效、银行无法开户：

• 破产未解除者；

• 因欺诈或不诚实罪被判3个月以上监禁，且法院裁定不适宜任职（通常禁期5年）；

• 被ACRA列入“不适宜担任董事”名单或挂有禁止令者。

4. 实操警示：ACRA“DB”标记

03.年审与申报：取消宽限期，逾期即罚

核心警示：2026年1月1日起，ACRA取消年审14天宽限期，逾期1天即触发罚款，处罚随逾期时长大幅提升，还可能追责董事个人。

补充要点：单笔超50万新元关联交易，须在年报中穿透披露合理性，未披露将被ACRA核查，董事最高罚款5,000新元。

注：逾期超过12个月后，ACRA将启动强制注销程序，董事个人信用记录将受影响，未来再注册新公司或担任董事将受限。

04.注册地址新规：虚拟地址无效

核心警示：ACRA明确拒绝邮政信箱、非备案虚拟地址作为注册地址，违规将导致注册无效，无法通过银行KYC审核、无法开户。

合规要求：须提供新加坡本地实体地址，每个工作日正常营业时间对公众开放至少3小时，确保官方机构可送达文件、核查。实操提醒：即便侥幸用虚拟地址注册，银行开户时需提供水电账单、租约，无法提供将被判定为空壳公司，拒绝开户。

合规替代方案：初创企业可选择WeWork、JustCo等正规共享办公空间，须签订正式租约、留存水电账单。

05.受益所有人（BO）实时更新

核心变化：2026年起，BO信息不再允许年底统一更新。根据ACRA规定，当控制人信息发生变更时，公司须在7个日历日内更新内部RORC登记册；完成内部更新后，还须在2个工作日内向ACRA中央RORC完成申报，不可申请延期。未按时申报可能面临最高25,000新元罚款，故意提供虚假信息还可能面临刑事责任。

注：受益所有人指直接/间接持有25%以上股份或表决权，或有权任免多数董事的自然人，不得隐匿。

境外实控人需提供：有效身份证明、近3个月住址证明（英文翻译）、股权穿透结构图、资金来源说明。建议简化股权结构，降低核查风险。

06.企业服务商（CSP）强制注册

核心警示：

根据CSP Act，提供公司注册、秘书、挂名董事等服务的企业，须在2025年6月9日前完成ACRA注册；2026年ACRA已启动违规CSP执法，通过非持牌中介将面临多重风险。

非持牌中介的风险：

• 公司注册有效性可能被质疑，甚至无效；

• 董事、秘书任命可能无效，触发合规违规；

• 银行开户需CSP资质证明，非持牌中介无法提供，导致开户失败；

• 出现合规问题无专业支持，企业独自承担后果。

实操提醒：可通过ACRA官网“CSP Register”查询服务商资质，从源头规避风险。

2026年新加坡合规核心可概括为四个关键词：零宽限期、实体化、实时化、持牌化。违规成本极高，合规是企业在新加坡生存的核心底线，一定要避免侥幸心理。

这些变化虽增加初期成本，却能为合规企业创造公平稳定的营商环境。若需梳理新加坡公司合规状态、年审、更换秘书等服务，欢迎联系我们获取一对一合规咨询。